Amerika'da LLC kurulumu — asıl karar eyalet seçimi

Evet. Türkiye’den ABD şirketi kurulabilir; vatandaşlık, ikamet veya vize şartı yoktur. Yabancılar ABD’de LLC veya C-Corp kurabilir ve bu şirketin tek sahibi olabilir. Buna karşılık Türkiye ve ABD tarafındaki beyan ve vergi yükümlülüklerinin birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Süreç ön görüşme, eyalet ve şirket tipi kararı, kuruluş kaydı, EIN başvurusu, FinCEN BOI raporu ve banka adımlarından oluşur. Kuruluş kaydı 2–5 iş günü sürer; EIN ve banka aşamaları eklendiğinde toplam takvim ortalama 2–4 haftadır.

LLC daha esnektir: yönetimi basit, yıllık yükümlülükleri hafif ve tek kişi tarafından kurulabilir. C-Corp ise hisse yapısı, opsiyon havuzu ve risk sermayesi yatırımı için tasarlanmıştır; yatırımcılar genellikle Delaware C-Corp ister. Yatırım turu planlamıyorsanız LLC çoğu durumda yeterlidir.

Şirket kuruluşu ve EIN başvurusu için ABD’ye gitmek gerekmez; tüm süreç uzaktan yürütülür. Banka hesabı açılışında bazı geleneksel bankalar şube görüşmesi ister; ancak uzaktan hesap açan finans kuruluşları ve fintech alternatifleri bu ihtiyacı çoğu zaman ortadan kaldırır.

Kayıtlı temsilci (registered agent), şirket adına resmî tebligatı kabul eden ve eyalette fiziki adresi bulunan kişi ya da kurumdur. Her eyalette zorunludur ve yıllık olarak yenilenir. Bu hizmet paketlerimizin tamamında yer alır.

Operating agreement, LLC’nin iç işleyişini düzenleyen sözleşmedir: ortakların payları, kâr dağıtımı, karar alma ve çıkış kuralları burada belirlenir. Tek ortaklı şirketlerde de hazırlanması önerilir; bankalar ve ödeme sağlayıcıları sıkça talep eder.

Delaware yatırımcı dostu şirket hukuku ve yerleşik içtihadı nedeniyle startup ve SaaS için öne çıkar. Florida geniş işletme ekosistemi ve pratik banka erişimiyle e-ticaret ve yerleşik operasyonlara uygundur. Wyoming düşük yıllık ücretler ve gizlilik odağıyla uzaktan girişimciler için, New Mexico ise sahip bilgisi gizliliği ve uygun yıllık masraf profiliyle uzun vadeli kullanım için tercih edilir.

Delaware, yatırım alan şirketlerin standart adresi olduğu için yaygın biçimde önerilir. Ancak yatırım turu planlamayan küçük ekipler için Delaware’in getirdiği franchise vergisi ve yıllık yükümlülükler karşılıksız bir maliyet olabilir. Yatırımcı beklentiniz yoksa daha düşük maliyetli bir eyalet aynı işi görür.

Wyoming ve New Mexico, sahip bilgisinin kamuya açık sicilde görünmemesi bakımından öne çıkar. Bu gizlilik eyalet sicili düzeyindedir; FinCEN’e sunulan gerçek lehdar bilgisi ve bankaların uyum incelemesi bundan bağımsız olarak yürür. Yani gizlilik, tam anonimlik anlamına gelmez.

Şirketi başka bir eyalete taşımak mümkündür ancak masraflı ve zahmetlidir: yeni kuruluş, EIN devamlılığı, banka hesabı ve sözleşmelerin güncellenmesi gündeme gelir. Bu yüzden eyalet kararının baştan doğru verilmesi, sonradan taşımaktan belirgin biçimde ekonomiktir.

Şirketiniz kurulduğu eyaletin dışında fiilen faaliyet gösteriyorsa, o eyalette yabancı şirket kaydı (foreign qualification) gerekebilir. Tamamen uzaktan ve dijital çalışan şirketlerde bu genellikle gündeme gelmez; fiziki ofis, depo veya çalışan varsa değerlendirilmelidir.

EIN (Employer Identification Number), IRS tarafından verilen şirket vergi kimlik numarasıdır. Banka hesabı açmak, Stripe ve PayPal başvurusu yapmak, çalışan istihdam etmek ve vergi beyanı vermek için gereklidir. Şirket kuruluşundan sonra başvurulur ve tipik olarak 5–10 iş günü içinde alınır.

EIN şirkete, ITIN ise gerçek kişiye verilir. ITIN (Individual Taxpayer Identification Number), ABD’de sosyal güvenlik numarası olmayan kişilerin vergi yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için kullanılır. Bazı banka ve ödeme sağlayıcısı başvurularında, ayrıca kişisel beyan gerektiren durumlarda talep edilir. Standard ve Advanced paketlerimizde yer alır.

BOI (Beneficial Ownership Information) raporu, şirketi kontrol eden veya belirli oranda pay sahibi olan gerçek kişilerin FinCEN’e bildirilmesidir. Kapsama giren şirketler için kanuni süre içinde sunulması zorunludur ve ihmal edilmesi idari yaptırım doğurur. Kapsam ve süreler mevzuat değişikliklerine tabi olduğu için başvuru sırasında güncel durumu teyit ediyoruz. Bu rapor tüm paketlerimizde yer alır.

Evet. ABD sosyal güvenlik numarası olmayan yabancı sahipler de şirket adına EIN alabilir. Süreç SSN sahibi başvurulara göre daha uzun sürebilir ve doğru form ile başvurulması gerekir; başvuruyu ve takibini biz yürütüyoruz.

Geleneksel bankaların bir bölümü yurt dışında yaşayan sahipler için şube görüşmesi veya ABD ikameti arar. Buna karşılık uzaktan hesap açan finans kuruluşları ve fintech alternatifleri mevcuttur; Türkiye’den kurulan şirketlerin çoğu bu yolu kullanır. Hesap açılışı EIN alındıktan sonra başlar.

Evet, ve bu ABD şirketinin en güçlü tarafıdır. Stripe, PayPal ve Payoneer ABD şirketlerini doğrudan destekler; kabul oranları yüksektir. Her sağlayıcı kendi uyum incelemesini yapar; web sitesi, ürün açıklaması ve iade politikasının tutarlı olması başvurunun kabulünü belirler. Advanced paketimizde bu başvurular yer alır.

Banka veya ödeme kuruluşu üzerinden Türkiye’deki döviz hesabınıza transfer yapılabilir. Buradaki kritik konu teknik değil vergiseldir: şirketten size yapılan ödemenin ücret mi, kâr dağıtımı mı yoksa borç mu olduğu baştan tanımlanmalı ve Türkiye’deki beyan yükümlülüğü buna göre planlanmalıdır.

Ret kaydınıza işlenir ve aynı kuruma ikinci başvuruyu zorlaştırır. Bu nedenle başvuru öncesi faaliyet açıklaması, web sitesi, müşteri kanıtı ve beklenen işlem hacmi dosyasını hazırlıyor, kurumu profilinize göre seçiyoruz; reddedilirse alternatif kuruma yönlendiriyoruz.

LLC varsayılan olarak şeffaf yapıdadır: kazanç şirket düzeyinde değil, sahiplerinin düzeyinde vergilendirilir. Tek sahipli bir LLC’nin ABD kaynaklı geliri yoksa ve ABD’de ticari faaliyeti bulunmuyorsa federal gelir vergisi doğmayabilir; ancak bu değerlendirme faaliyetin niteliğine bağlıdır ve beyan yükümlülüğü ortadan kalkmaz.

Evet. Yabancı sahipli LLC’ler için belirli bilgi beyanlarının verilmesi zorunludur ve bu beyanların verilmemesi ciddi tutarlarda idari ceza doğurur. Kurulup unutulan şirketler bu nedenle beklenmedik borç birikimiyle karşılaşır; beyan takvimi kuruluşla birlikte kurulmalıdır.

Bazı eyaletlerin, şirketin o eyalette kayıtlı olması karşılığında aldığı yıllık vergidir; kâra bağlı değildir. Delaware başta olmak üzere belirli eyaletlerde bu kalem yıllık sabit gider olarak doğar. Eyalet seçiminde yalnızca kuruluş harcına değil, yıllık rapor ücreti ve franchise vergisine de bakmak gerekir.

Eyalete göre yıllık rapor sunumu ve ücreti, kayıtlı temsilci yenilemesi, gerekiyorsa franchise vergisi ve IRS’e verilen beyanlar esastır. Şirket tipine ve faaliyete göre ek bildirimler eklenebilir. Bu takvimi kuruluşla birlikte kuruyor ve süresi dolmadan hatırlatıyoruz.

Satış vergisi eyalet düzeyinde uygulanır ve fiziksel ürün satan şirketleri ilgilendirir. Belirli eyaletlerde satış hacmi veya işlem sayısı eşiğini aşan satıcılar için kayıt ve tahsil yükümlülüğü doğar. Dijital ürün ve hizmet satışında kapsam eyalete göre değişir; e-ticaret modelinde bu konu baştan planlanmalıdır.

Türkiye’de tam mükellef bir kişi yurt dışı şirketten kâr dağıtımı aldığında bunu Türkiye’de beyan etmekle yükümlüdür. Ayrıca kontrol edilen yabancı kurum kuralları belirli şartlarda kazancın Türkiye’de vergilenmesine yol açabilir. Bu değerlendirme yapı kurulmadan önce yapılmalıdır; sonradan düzeltmek her zaman daha pahalıdır.

Şirket sahibi Türkiye’de yaşayarak işlemleri uzaktan yürütebilir. Ancak şirketin fiilî yönetim merkezinin Türkiye’de bulunması, ekibin ve kararların Türkiye’de olması, şirketin Türkiye’de de vergi mükellefi sayılması riskini doğurabilir. Kurgunun bu riski dikkate alarak yapılması gerekir.

Kısmen. Yurt dışına hizmet ve yazılım satan şirketler için Türkiye’de hizmet ihracatı istisnası ve teknokent teşvikleri gündeme gelir; bazı ekipler için ABD şirketi gereksizdir. ABD’nin vazgeçilmez olduğu nokta dolar tahsilatı, Stripe erişimi ve ABD’li müşteri algısıdır. İki senaryoyu yan yana hesaplamak doğru yaklaşımdır.

Faaliyeti ve borcu olmayan şirketlerde tescil silme işlemi görece hızlıdır. Ancak kapatmadan önce son beyanların verilmesi, EIN ile ilgili kapanış bildirimlerinin yapılması, eyalet yükümlülüklerinin tamamlanması ve banka hesabının boşaltılması gerekir. Eksik beyan bırakılan şirketler kapatıldıktan sonra da ceza doğurabilir.